Fusiones y escisiones

Modalidades

• Fusión por absorción y fusión por creación de nueva sociedad.
• Fusión impropia, cuando la absorbente es titular de la totalidad del capital de la absorbida, con trámites simplificados.
• Escisión total, con extinción de la escindida y traspaso en bloque de su patrimonio a dos o más sociedades.
• Escisión parcial, con traspaso de una o varias partes que formen unidades económicas autónomas.
• Segregación, con traspaso de una unidad económica recibiendo la propia sociedad las participaciones.

Trámites societarios

Proyecto común elaborado por los órganos de administración, informes cuando procedan, acuerdos de las juntas, publicación o comunicación individual a socios y acreedores, derecho de oposición, escritura pública e inscripción registral. La normativa vigente sobre modificaciones estructurales ha reordenado estos trámites, incluidas las operaciones transfronterizas, por lo que conviene verificar el procedimiento aplicable.

Contabilidad

Si las sociedades no forman grupo, se aplica la NRV 19: método de adquisición y valores razonables, con fondo de comercio si procede. Si forman grupo, se aplica la NRV 21: valores contables consolidados y diferencias a reservas, sin aflorar plusvalías.

La fecha de efectos contables es determinante: en operaciones entre empresas del grupo, la de inicio del ejercicio en que se aprueba la operación, si es posterior a la incorporación al grupo; en el resto, la fecha de adquisición del control.

Fiscalidad

Aplicación por defecto del régimen especial, con diferimiento, salvo renuncia; no sujeción en operaciones societarias; no sujeción en plusvalía municipal en los términos legales; y no sujeción a IVA de la transmisión de una unidad económica autónoma cuando se cumplen los requisitos.

Esta página explica el tratamiento general previsto en el Plan General de Contabilidad (Real Decreto 1514/2007, con sus modificaciones posteriores) y en la normativa tributaria española vigente, y no sustituye al análisis del caso concreto. Los tipos, límites e importes se revisan con frecuencia y existen especialidades autonómicas y forales: antes de contabilizar o de declarar conviene verificar la redacción aplicable al ejercicio. Consúltenos su caso.